Hier (24 avril), nous avons appris le dernier chapitre de la saga de rachat du Hipgnosis Songs Fund, coté au Royaume-Uni.
Concord a lancé un 1,511 milliard de dollars américains offre publique d'achat sur les actifs de la société cotée au Royaume-Uni, à 1,25 $ par action. Cette offre a très légèrement dépassé une récente 1,50 milliard de dollars proposition de rachat de Blackstone, qui valorisait HSF à 1,24 $ par action.
La nouvelle offre de Concord s'accompagne d'une mise en garde : si elle réussit à acquérir HSF actifs, la société basée aux États-Unis affirme avoir l'intention de vendre environ 30% du portefeuille HSF au sein 18 à 24 mois de clôturer la transaction.
Concordeest donc de retour aux commandes de la bataille pour acheter Fonds de chansons Hipgnosis… pour l'instant.
Aujourd'hui (25 avril), Blackstone a adressé un commentaire laconique mais fascinant aux marchés, et plus particulièrement aux actionnaires de HSF, à la suite de la nouvelle offre de Concord.
On y lit : « Blackstone Europe LLP prend note de l'annonce de Concord Chorus Limited («Concord Bidco« ) concernant son offre en espèces recommandée sur Hipgnosis au prix de 1,25 $ US par action (le « Concord Offer »).
« Blackstone conseille fortement aux actionnaires d'Hipgnosis de ne prendre aucune mesure et étudie ses options. Une nouvelle annonce sera faite en temps utile.
Aka : Asseyez-vous bien, nous reviendrons avec vous.
Comme l'a noté Pierre noire déclaration, Concord 1,511 milliards de dollars l'offre est faite via Concord Chorus Ltd., un véhicule financé en partie par un financement par emprunt d'Apollo Global Management.
L'acheteur de Fonds de chansons Hipgnosis Les actifs seront finalement décidés lors d'une assemblée des actionnaires de la société prévue le 10 juin.
Alors pourquoi Pierre noire dire aux actionnaires de HSF de « ne rien faire » à près de deux mois de cette date ?
À cause de quelque chose, en langage financier/M&A, appelé « engagements irrévocables ».
C'est là que les actionnaires d'une entreprise s'engagent à accepter une offre sur cette entreprise avant une date ultérieure, lorsque ladite offre sera officiellement votée.
Dans le cas de la dernière offre de Concord sur HSF, Concord a déclaré hier (24 avril) qu'elle avait désormais « irrévocable » engagements (et/ou « lettres ou intentions ») des actionnaires de HSF couvrant environ 31,27% du capital social de HSF.
Il existe des conditions dans lesquelles ces « irrévocables » peut cependant être cassé. Dans le cas de l'offre Concord-HSF, les « irrévocables » convenus par la plupart des actionnaires peuvent être annulés par une offre ferme d'une partie rivale qui est un minimum de 10 % plus élevé que l'offre de Concord.
Dans le cas d'une poignée d'investisseurs clés de HSF (à savoir Madison Avenue Partners LP, KL Special Opportunities Master Fund Ltd et KL UCITS ICAV – KL Event Driven UCITS Fund), leurs « irrévocables » seraient brisés par une offre qui est un minimum de 5% plus élevé que l'offre de Concord.
Dans l’état actuel des choses, du point de vue des « irrévocables », un peu plus des deux tiers des HSF Les investisseurs ne sont pas encore officiellement décidés à approuver ou non l'offre de Concord.
Ce sont ces gens qui Pierre noire est aujourd’hui « fortement » incité à ne « rien faire ».
HSF actionnaires qui avoir déterminés à « irrévocable » à accepter la dernière offre de Concord incluent tous les membres du conseil d'administration de HSFqui recommandent à l'unanimité l'offre de Concord à leurs collègues actionnaires.
Pierre noire 1,50 milliard de dollars L'approche de HSF, annoncée samedi 20 avril, a été positionnée comme une « proposition » plutôt que comme une « offre ferme » – indiquant potentiellement que Blackstone attendait la réponse du conseil d'administration de HSF et/ou est en train d'organiser le financement d'un projet. offre à part entière.
Pierre noire est l'actionnaire majoritaire de Hipgnosis Song Management, qui est le conseiller en investissement du Hipgnosis Songs Fund depuis l'introduction de cette dernière société à la Bourse de Londres en 2018.
Gestion des chansons d'hipgnose détient une « option d'achat » qui lui garantit l'option d'acheter le portefeuille du Hipgnosis Songs Fund – à un prix fixé selon des conditions préalablement convenues – s'il devait un jour être licencié en tant que conseiller en investissement de HSF.
Lundi 22 avril, Hipgnosis Song Management a publié une déclaration indiquant qu'elle avait consulté un conseiller juridique concernant son « option d'achat » et qu'elle la considérait comme incassable par HSF.
Cette déclaration disait : «Sur la base de conseils juridiques approfondis, nous sommes convaincus que [HSF] n'a aucun fondement juridique pour mettre fin à notre relation sans être soumis aux droits contractuels de HSM contenus dans l'accord de conseil en investissement [IAA]. HSM l'a expliqué dans une correspondance juridique détaillée avec [HSF]. [HSF] n'a pas répondu à HSM sur les arguments juridiques qu'elle a présentés.
« HSM protégera vigoureusement ses intérêts si [HSF] prétendent mettre fin à l’AAI. Nous utiliserons tous les moyens nécessaires pour défendre notre position contractuelle et nos intérêts. Il est important que les actionnaires, les auteurs-compositeurs et les artistes comprennent que HSM a agi de manière appropriée et professionnelle dans son rôle de conseiller en investissement et en totale conformité avec l'IAA.
« Pour être clair, est-ce que [HSF] prétendant mettre fin à l'IAA et/ou confier les responsabilités de HSM en vertu de l'IAA à un tiers, HSM et son actionnaire majoritaire sont pleinement résolus à protéger tous nos droits en vertu de l'IAA, y compris le droit d'exercer l'option d'achat pour acquérir [HSF’s] actifs. »
