Ce qui s'est passé?
Il y a un parcelle se poursuit actuellement avec le Hipgnosis Songs Fund (HSF), coté au Royaume-Uni.
Jeudi 18 avril, le conseil d'administration du Hipgnosis Songs Fund, dirigé par le président Rob Naylora annoncé et approuvé publiquement un 1,40 milliard de dollars américains offre en espèces de Concorde pour la totalité du capital social de la société. (Cela valorise le portefeuille de HSF à environ 2,005 milliards de dollarsy compris la dette.)
Deux jours plus tard, Pierre noire a déclaré au conseil d'administration de HSF qu'il était prêt à payer environ 1,50 milliard de dollars américains pour HSF (valorisant le portefeuille à environ 2,105 milliards de dollars américains) – une proposition que le conseil d'administration de HSF dit qu'il recommandera aux actionnaires quand/si elle devient une « offre ferme ».
Aujourd'hui (22 avril), deux autres développements majeurs : (je) Gestion des chansons d'hipgnosele gestionnaire d'investissement de longue date de HSF, a publié une déclaration torride concernant ses performances à ce jour (que nous examinerons sous peu), et (ii) Nouvelles du ciel rapporte que, ces dernières semaines, BMG déposé une offre « indicative » d’acquisition HSF actifs, mais ce chiffre était « nettement inférieur » au niveau des prix des Concorde et Pierre noire approches. BMG L’intérêt pour un rachat de HSF aurait depuis lors diminué.
Donc. Tournons maintenant notre attention vers Hipgnosis Song Management (HSM) et vers une déclaration de la société aujourd'hui selon laquelle MBW c'est choisir de résumer ainsi : Salut HSF, dJe ne pense même pas à nous virer. Mais juste au cas où vous le feriez, sachez que Blackstone et nous allons vous tomber dessus comme une tonne de briques…
Quel est le contexte ?
Dans le cadre de l'annonce de HSF concernant Concorde offre la semaine dernière, Rob Naylor appelé Gestion des chansons d'hipgnose à «convenir d'une résiliation ordonnée de la convention de conseil en investissement» entre HSM et HSF, en partie pour « mettre fin à une période d’incertitude pour tous les acteurs d’Hipgnosis ».
Quiconque a suivi le Hipgnose L'histoire sait depuis un certain temps que c'était bourré de langage codé.
Depuis son embauche en tant que président de HSF en novembre, Naylor et son conseil d'administration ont, à plusieurs reprises, publié ou commandé du matériel public qui a invité incertitude sur la conduite de HSM en tant que conseiller en investissement de HSF.
Plus récemment, le conseil d'administration de HSF a chargé Capitale de la tour de tir réaliser un rapport de due diligence et d’évaluation sur HSF – y compris des opinions sur HSM service au fonds.
Le résumé de ce rapport, paru en mars, accusait HSM d’un certain nombre de pratiques problématiques, notamment « les normes de diligence et de souscription [that] a donné lieu au Fonds payer trop cher pour la majorité des catalogues acquis« .
En réponse, HSM a déclaré qu’il y avait « des aspects de [Shot Tower’s report] avec lequel HSM est fortement en désaccord et considère comme trompeur ».
Dans son rapport, Tour de tir a estimé la juste valeur marchande du portefeuille de HSF à USD 1,948 milliard de dollarsle point médian d’une fourchette conclue de 1,83 milliard de dollars et 2,07 milliards de dollars.
Concorde l'offre de la semaine dernière impliquait une valorisation de HSF (2,005 milliards de dollars), plus grand que le milieu de la Shot Tower ; La proposition de Blackstone impliquait une valorisation (2,105 milliards de dollars), plus grand que même l'estimation supérieure de Shot Tower.
Au centre de la tension entre HSF conseil d'administration et HSM est quelque chose Entreprise de musique dans le monde vous en a parlé pour la première fois en octobre dernier : une « option d'achat » inscrite dans l'accord de conseil en investissement (IAA) entre HSM et HSF.
Ladite « option d'achat » dicte que, si HSF le conseil d'administration se termine jamais HSM comme HSF conseiller en investissement, HSM aura une opportunité garantie d'acquérir le portefeuille de HSF à un prix selon des critères préalablement convenus.
HSF le conseil d'administration a déjà publiquement appelé HSM de renoncer à cette « option d'achat » (HSM a décliné).
Parallèlement, certains observateurs ont suggéré que HSF Le conseil d'administration envisageait peut-être d'utiliser les conclusions de l'enquête. Tour de tir rapport comme preuve dans une tentative de tir HSM pour « cause » – une décision qui, en cas de succès, neutraliserait légalement le HSM/HSF 'option d'appel'.
Au cours du week-end, tout en annonçant son 1,5 milliard de dollars américains proposition en espèces pour le rachat de HSFBlackstone a exprimé sa confiance dans la robustesse de HSM « option d'achat » – indiquant qu'elle avait pris « des conseils juridiques approfondis » sur la question et restait confiant dans le « caractère exécutoire » de la clause.
Qu’est-ce que Hipgnosis Song Management a à dire ?
Une distinction importante avant la prochaine partie de cette histoire : Pierre noire est opérationnellement un entité séparée à Gestion des chansons d'hipgnosemalgré Pierre noire étant l'actionnaire majoritaire de HSM (et copropriétaire de HSM aux côtés du fondateur de HSM, Merck Mercuriadis).
D'accord.
Aujourd'hui (22 avril), Gestion des chansons d'hipgnose a publié son propre déclaration, via un porte-parole.
Cette déclaration vise principalement les récentes critiques de HSM performance en tant que conseiller en investissement de HSF, mais il aborde également directement « l'option d'achat ».
Vous pouvez lire cette déclaration dans son intégralité ci-dessous, mais voici trois éléments clés à surveiller :
- (je) HSM affirme que, sur la base de ses propres conseils juridiques approfondis, HSF a « aucun fondement juridique » mettre fin à sa relation avec HSM sans que « l'option d'achat » ne soit déclenchée ;
- (ii) HSM estime que des critiques ont récemment été adressées à propos de questions qui « la responsabilité de HSM ne relevait-elle pas des termes du [agreement with HSF]»;
- (iii) HSM affirme qu'elle et Blackstone (l'actionnaire majoritaire de HSM) sont « pleinement résolu à protéger tous nos droits en vertu de l’IAA, y compris le droit d’exercer l’option d’achat ».
Aka : Une tonne de briques.
Voici la déclaration.
« Hipgnosis Songs Fund est une fiducie d'investissement autogérée avec plusieurs conseillers spécialisés, nommés par [HSF’s] Conseil, pour conseiller le Conseil dans leurs domaines d'expertise respectifs, notamment le traitement comptable, les évaluations, la fiscalité, les obligations d'information sur les marchés financiers et les questions juridiques. Aux termes de l’accord de conseils en investissement (« IAA ») entre [HSF] et HSM, les responsabilités de HSM en tant que l'un de ses conseillers spécialisés sont clairement définies.
« HSM a été blâmé à plusieurs reprises pour de nombreux problèmes affectant [HSF] qui ne relevaient pas de la responsabilité de HSM aux termes de l'IAA. Nous avons déjà cherché à aborder cette question en privé avec [HSF’s] Conseil d'administration, car nous avons estimé qu'il était dans le meilleur intérêt des actionnaires de minimiser les commentaires publics. Compte tenu des développements récents, nous estimons qu’il est désormais important de clarifier notre position.
« Sur la base de conseils juridiques approfondis, nous sommes convaincus que [HSF] n'a aucun fondement juridique pour mettre fin à notre relation sans être soumis aux droits contractuels de HSM contenus dans l'IAA. HSM l'a expliqué dans une correspondance juridique détaillée avec [HSF]. [HSF] n'a pas répondu à HSM sur les arguments juridiques qu'elle a présentés.
« HSM a été blâmé à plusieurs reprises pour de nombreux problèmes affectant [HSF] qui ne relevaient pas de la responsabilité de HSM aux termes de l'IAA… HSM protégera vigoureusement ses intérêts si [HSF] prétendent mettre fin à l’AAI. Nous utiliserons tous les moyens nécessaires pour défendre notre position contractuelle et nos intérêts.
« HSM protégera vigoureusement ses intérêts si [HSF] prétendent mettre fin à l’AAI. Nous utiliserons tous les moyens nécessaires pour défendre notre position contractuelle et nos intérêts. Il est important que les actionnaires, les auteurs-compositeurs et les artistes comprennent que HSM a agi de manière appropriée et professionnelle dans son rôle de conseiller en investissement et en totale conformité avec l'IAA.
« Pour être clair, est-ce que [HSF] prétendant mettre fin à l'IAA et/ou confier les responsabilités de HSM en vertu de l'IAA à un tiers, HSM et son actionnaire majoritaire sont pleinement résolus à protéger tous nos droits en vertu de l'IAA, y compris le droit d'exercer l'option d'achat pour acquérir [HSF’s] actifs. »
Que se passe-t-il maintenant ?
Pendant que le monde attend Pierre noire d'officialiser son 1,50 milliard de dollars américains offre pour Fonds de chansons Hipgnosiscela vaut la peine de réfléchir à ce qui se passerait si – hypothétiquement – cette offre ne se concrétisait jamais, ou était rejetée d'une manière ou d'une autre par HSF actionnaires.
Dans ce scénario, Concord 1,40 milliard de dollars américains l’offre l’emportera probablement.
Mais on sait déjà que, pour faciliter le rachat de Concord, HSF le conseil veut HSM d'accepter discrètement une résiliation « ordonnée » en tant que conseiller en investissement de HSF.
Nous savons aussi que cela n'arrivera jamais.
Alors… imaginez un résultat légèrement différent : d’une manière ou d’une autre, Concorde acquiert HSF actifs sans HSM renvoyé. Puis, en fin de compte, Concord tente de mettre fin HSM comme HSF conseiller en investissement.
À en juger par la déclaration d'aujourd'hui de HSM (et les déclarations précédentes de Pierre noire), il semble presque inévitable que HSM prétendrait qu'une telle résiliation déclenche son « option d'achat ».
En supposant que cette réclamation aboutisse, HSM serait clair, en utilisant l'argent de Blackstone, pour exécuter une prise de contrôle hostile de HSF actifs de Concorde (qui, pour rappeler la chronologie de cette histoire hypothétique, n'aurait acquis les actifs que récemment).
En tant qu'analyste côté vente Numis noté dans un rapport de recherche aujourd’hui : «Nous pensons que l'hipgnose [Song] La direction, le gérant, dispose toujours d'une option d'achat qui lui donne le droit d'acheter les [HSF] portefeuille pendant six mois à compter de la résiliation du contrat de gestion ou en cas d'offre. Pierre noire [has] a réaffirmé qu'ils pensaient que c'était exécutoire.
« En fin de compte, nous pensons que cela [call option] devient Concorde/Apollon problème s’ils ont acheté l’entreprise, tandis que les actionnaires auront été encaissés à un prix avec lequel ils sont à l’aise.
L'option d'achat ne poserait pas de problème, dit Numis« si Blackstone achète le portefeuille ».
On imagine, à quelques reprises dans le passé, quand Merck Mercuriadis a évoqué la possibilité d'un rachat de catalogue avec des auteurs-compositeurs superstars, il a prononcé une variante moins abrupte de la phrase : « Vérifie, mon pote? »
Dans ce cas, la virgule et le point d’interrogation sont superflus.
